Modello 231 e intelligenza artificiale: il nuovo art. 25-vicies

Dalla nuova responsabilità per i reati commessi con sistemi di IA alla prova della colpa di organizzazione.

Aggiornato al 3 novembre 2026.

Dal 30 settembre 2026 l’intelligenza artificiale è entrata direttamente anche nel sistema della responsabilità degli enti. Il D.Lgs. 9 settembre 2026, n. 160, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 214 del 15 settembre 2026 ed entrato in vigore il 30 settembre, ha introdotto nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-vicies, “Reati commessi con l’uso di sistemi di intelligenza artificiale”. La disposizione porta nel catalogo 231 due fattispecie: l’omessa adozione di misure di sicurezza nei sistemi di intelligenza artificiale e alterazione illecita dei sistemi, prevista dall’art. 437-bis c.p., e l’illecita diffusione di contenuti generati o alterati con sistemi di intelligenza artificiale, prevista dall’art. 612-quater c.p. A prima vista, per le imprese potrebbe sembrare l’ennesimo ampliamento del catalogo dei reati presupposto: individuare le nuove fattispecie, aggiornare il risk assessment e integrare il Modello 231. In realtà, il problema è più profondo. Il rapporto tra Modello 231 e intelligenza artificiale non può quindi essere affrontato come un semplice aggiornamento dell’elenco dei reati presupposto. La domanda non è soltanto se il Modello contenga i nuovi reati, ma se l’impresa sia concretamente in grado di dimostrare come ha individuato, valutato, governato e controllato i rischi derivanti dall’utilizzo dell’intelligenza artificiale. È proprio su questo terreno che il nuovo art. 25-vicies incontra uno dei temi centrali dell’evoluzione della responsabilità degli enti: la colpa di organizzazione.

Cosa introduce il nuovo art. 25-vicies

Per il delitto previsto dall’art. 437-bis c.p., il nuovo art. 25-vicies prevede per l’ente una sanzione pecuniaria da 600 a 1.000 quote. Per il delitto di cui all’art. 612-quater c.p., la sanzione pecuniaria va invece da 200 a 700 quote. La disciplina contempla inoltre l’applicazione di rilevanti sanzioni interdittive: sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione nei casi previsti dalla legge; esclusione o revoca di agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi; divieto di pubblicizzare beni o servizi. Non si tratta, quindi, di una modifica meramente formale del catalogo. L’esposizione 231 collegata all’uso dell’intelligenza artificiale può tradursi, al ricorrere dei presupposti di legge, in conseguenze che incidono direttamente sull’operatività dell’impresa.

Il vero nodo: sicurezza e sorveglianza umana nei sistemi di IA

Particolarmente significativa è la fattispecie introdotta dall’art. 437-bis c.p. La norma prende in considerazione l’omessa adozione delle misure tecniche di sicurezza previste per la progettazione, l’addestramento, la produzione e l’immissione sul mercato di sistemi di intelligenza artificiale ad alto rischio, nonché l’omessa adozione delle misure di sorveglianza umana, quando dalle omissioni derivino i pericoli indicati dalla disposizione. La norma disciplina anche l’alterazione di sistemi di IA ad alto rischio e contempla espressamente la posizione dell’utilizzatore professionale che ometta intenzionalmente determinate misure di sorveglianza umana. Questo passaggio rende evidente perché un aggiornamento puramente documentale del Modello possa essere insufficiente. Prima ancora di domandarsi quale protocollo aggiungere, l’impresa deve sapere quali sistemi di IA utilizza, in quali processi, con quali finalità, attraverso quali soggetti e con quali forme di controllo umano. Senza una ricognizione effettiva degli strumenti utilizzati, diventa difficile persino costruire correttamente la mappatura del rischio.

Non esiste un unico “rischio IA”

Parlare genericamente di “intelligenza artificiale” nel Modello 231 rischia di essere poco utile. Un sistema generativo utilizzato per predisporre una prima bozza di un testo presenta caratteristiche differenti rispetto a un sistema utilizzato nella selezione del personale, in un processo produttivo, nella sicurezza, nella gestione di infrastrutture o in attività che possono rientrare tra quelle considerate ad alto rischio dalla disciplina europea. L’analisi dovrebbe quindi partire da un censimento concreto degli strumenti presenti nell’organizzazione e dalle loro modalità di utilizzo. Il censimento non dovrebbe necessariamente fermarsi agli strumenti acquistati o autorizzati formalmente. Anche l’impiego autonomo di applicativi di intelligenza artificiale da parte di dipendenti e collaboratori — il fenomeno spesso definito shadow AI — può creare aree di rischio che l’organizzazione deve almeno conoscere e valutare. Il Modello 231 non può governare ciò che l’impresa non sa di utilizzare.

Contenuti generati dall’IA e rischio 231

L’altra fattispecie richiamata dall’art. 25-vicies riguarda l’art. 612-quater c.p. La norma punisce, in presenza dei relativi presupposti, chi cagiona un danno ingiusto a una persona cedendo, pubblicando o altrimenti diffondendo, senza il suo consenso, immagini, video o voci falsificati o alterati mediante sistemi di intelligenza artificiale e idonei a indurre in inganno sulla loro genuinità. L’ingresso della fattispecie nel catalogo 231 amplia la prospettiva. Il tema non interessa soltanto società tecnologiche o imprese che sviluppano sistemi di IA. Può riguardare anche aziende che utilizzano strumenti generativi in attività di marketing, comunicazione, social media, campagne commerciali, produzione audiovisiva o gestione di contenuti digitali. Anche in questo ambito la domanda organizzativa precede quella strettamente penalistica. Chi è autorizzato a produrre contenuti mediante sistemi generativi? Chi ne verifica l’origine e la liceità? Chi autorizza la pubblicazione? Esiste un processo di approvazione? È possibile ricostruire chi ha creato, modificato e diffuso un determinato contenuto? La risposta a queste domande può diventare parte della valutazione dell’effettività del sistema di prevenzione.

Il punto non è soltanto avere un Modello

Il tema assume particolare rilevanza alla luce della più recente giurisprudenza sulla responsabilità degli enti. Con la sentenza Cass. pen., Sez. III, n. 34744, depositata il 28 settembre 2026, la Corte ha ribadito che la mancata adozione o l’inefficace attuazione del Modello organizzativo non può essere automaticamente trasformata nell’elemento costitutivo dell’illecito dell’ente. La colpa di organizzazione deve essere specificamente accertata e provata dall’accusa; l’ente, a sua volta, può dimostrarne l’assenza. La pronuncia valorizza quindi la necessità di individuare concrete carenze organizzative, evitando di far coincidere automaticamente la responsabilità con la mera mancanza formale del Modello. Applicato all’intelligenza artificiale, il principio conduce a una domanda molto più significativa di quella meramente documentale: l’impresa aveva costruito un’organizzazione concretamente idonea a governare quel rischio? Un capitolo dedicato all’IA inserito nel Modello dopo l’entrata in vigore della nuova norma può avere un’utilità limitata se l’organizzazione non è poi in grado di dimostrare chi utilizzava il sistema, quali controlli erano previsti, quali decisioni erano sottoposte a supervisione umana e quali procedure regolavano eventuali anomalie.

La riforma del D.Lgs. 231/2001 rende il tema ancora più attuale

A questo quadro si aggiunge il progetto di riforma organica del sistema 231. Il disegno di legge governativo A.C. 3127, recante “Revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231”, è stato presentato alla Camera dei deputati il 2 ottobre 2026 su iniziativa del Ministro della Giustizia. Nella scheda ufficiale della Camera consultata, aggiornata al 26 ottobre 2026, il provvedimento risulta ancora nella fase “da assegnare”. Si tratta quindi di un progetto di riforma e non di diritto vigente. È importante mantenere distinti i due piani: il nuovo art. 25-vicies è già vigente; la riforma generale del D.Lgs. 231/2001 è ancora in itinere. Il progetto è tuttavia significativo perché si inserisce nell’evoluzione che pone al centro dell’imputazione dell’ente la qualità della sua organizzazione. È una prospettiva che trova punti di contatto anche con altri sistemi di controllo interno: mappatura dei rischi, separazione delle funzioni, flussi informativi, controlli indipendenti e aggiornamento periodico sono elementi ricorrenti di un’organizzazione che non si limita a dichiararsi conforme, ma deve dimostrare di funzionare concretamente. Con l’intelligenza artificiale questo passaggio diventa particolarmente evidente.

Cosa dovrebbe poter dimostrare un’impresa che utilizza l’IA

Un aggiornamento efficace del Modello dovrebbe partire dalle evidenze organizzative. La domanda da porsi non è soltanto quali nuovi reati siano astrattamente applicabili, ma quali presidi consentano di dimostrare che il rischio è stato effettivamente conosciuto e governato. Non esiste naturalmente una checklist universale. I presidi devono essere costruiti sulla realtà dell’impresa, sulla tipologia di sistemi utilizzati, sulle attività svolte e sull’esposizione concreta ai diversi rischi. Ciò che conta è che l’organizzazione sia coerente, attuata e verificabile.

Anche l’Organismo di Vigilanza deve aggiornare il proprio punto di osservazione

L’ingresso dell’intelligenza artificiale nel sistema 231 pone nuove questioni anche per l’Organismo di Vigilanza. Nel rapporto tra Modello 231 e intelligenza artificiale, anche i flussi verso l’Organismo di Vigilanza devono quindi essere rivalutati. L’OdV non deve trasformarsi necessariamente in un organismo tecnico chiamato a validare algoritmi o sistemi informatici. Deve però poter comprendere dove l’IA incide sui processi sensibili e quali modifiche possano alterare il profilo di rischio dell’ente. A seconda della realtà aziendale, i flussi informativi possono quindi riguardare l’introduzione di nuovi sistemi, l’utilizzo dell’IA in processi sensibili, incidenti rilevanti, modifiche delle funzionalità, risultati di audit interni, violazioni delle policy o anomalie nella supervisione. Il principio dovrebbe restare quello della proporzionalità. L’obiettivo non è moltiplicare gli adempimenti, ma permettere al sistema di vigilanza di intercettare le variazioni rilevanti del rischio.

Il rischio della “compliance per aggiunta”

L’ampliamento del catalogo dei reati presupposto produce spesso una reazione prevedibile: aggiungere la nuova fattispecie al Modello, aggiornare l’elenco dei reati e considerare concluso l’intervento. Con l’intelligenza artificiale questo approccio rischia di essere particolarmente debole. La tecnologia modifica rapidamente processi e responsabilità. Uno strumento inizialmente utilizzato come semplice supporto può essere progressivamente inserito in processi decisionali; un’applicazione introdotta da una singola funzione può diffondersi in più aree aziendali; le funzionalità di un sistema possono cambiare senza che l’organizzazione abbia necessariamente rivalutato il rischio. Per questo la mappatura dell’IA non dovrebbe essere considerata una fotografia definitiva. Deve essere inserita in un processo di aggiornamento periodico, capace di intercettare nuove applicazioni, nuove modalità di utilizzo e nuovi rischi. È questo uno dei punti nei quali la governance dell’IA e il sistema 231 finiscono per incontrarsi.

Modello 231 e intelligenza artificiale: dalla conformità documentale alla prova dell’organizzazione

Il nuovo art. 25-vicies arriva in una fase nella quale il sistema 231 mostra sempre più chiaramente la necessità di distinguere tra conformità formale ed effettività organizzativa. L’ingresso dell’intelligenza artificiale rende questa distinzione ancora più evidente. L’impresa non dovrebbe quindi partire soltanto dalla domanda: “Dove inseriamo i nuovi reati nel Modello?” La domanda precedente dovrebbe essere: “Come possiamo dimostrare di conoscere, governare e controllare i rischi derivanti dall’utilizzo dell’intelligenza artificiale?” Solo dopo avere ricostruito sistemi, processi, responsabilità e controlli diventa possibile tradurre correttamente tali elementi nel risk assessment, nei protocolli e nei flussi informativi del Modello.

Domande frequenti sul Modello 231 e l’intelligenza artificiale

Tutte le imprese devono aggiornare il Modello 231 nello stesso modo?

No. L’aggiornamento deve partire dalla verifica dell’effettivo utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale e dall’esposizione concreta ai nuovi reati presupposto. Il livello di approfondimento e i presidi necessari dipendono dall’organizzazione, dai sistemi utilizzati e dai processi coinvolti.

Il nuovo art. 25-vicies riguarda soltanto le imprese tecnologiche?

No. Anche un’impresa che non sviluppa sistemi di intelligenza artificiale può utilizzare strumenti forniti da terzi all’interno dei propri processi. Il rischio deve quindi essere valutato in relazione all’effettivo impiego della tecnologia.

Basta inserire i nuovi reati nell’elenco dei reati presupposto?

L’inserimento formale è soltanto una parte dell’aggiornamento. Occorre verificare processi, ruoli, sistemi di controllo, procedure, formazione e flussi informativi effettivamente esistenti.

L’OdV deve possedere competenze da tecnico informatico?

Non necessariamente. L’Organismo deve però poter comprendere i rischi rilevanti ai fini 231 e disporre di informazioni adeguate sui sistemi utilizzati nei processi sensibili. Quando necessario può essere opportuno ricorrere a competenze specialistiche.

La riforma generale del D.Lgs. 231/2001 è già in vigore?

No. Il d.d.l. A.C. 3127 è ancora un progetto di riforma. Le disposizioni vigenti restano quelle attualmente contenute nel D.Lgs. 231/2001, comprese le modifiche già entrate in vigore, tra cui il nuovo art. 25-vicies.

Conclusioni

L’ingresso dei reati connessi all’intelligenza artificiale nel D.Lgs. 231/2001 non dovrebbe tradursi in un aggiornamento meramente formale del Modello. Il rapporto tra Modello 231 e intelligenza artificiale richiede quindi un approccio organizzativo, non soltanto documentale. La vera sfida per l’impresa è essere in grado di ricostruire e dimostrare quali sistemi di IA utilizza, chi li governa, quali controlli sono previsti, dove interviene la supervisione umana e come vengono gestiti anomalie, incidenti e cambiamenti dei processi. È proprio nel passaggio dalla conformità documentale all’effettività organizzativa che il nuovo art. 25-vicies incontra il tema della colpa di organizzazione. Il Modello 231 non deve soltanto descrivere l’organizzazione. Deve poter dimostrare che l’organizzazione funziona. Lo Studio Legale Russo assiste imprese e organizzazioni nell’adozione e nell’aggiornamento dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nella mappatura dei rischi e nella definizione dei relativi presidi di compliance. Bologna e Napoli – consulenza  da remoto anche su tutto il territorio nazionale. Il presente contributo ha finalità esclusivamente informative e non sostituisce la valutazione giuridica della singola organizzazione e dei relativi processi.